Ahmet GÜNDÜZ -GÜNDÜZ GÖZÜYLE-
www.ahmetgunduz.com.tr
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN GETİRDİKLERİ;
1- Limited Şirketlere Genel zorunluluğu getirilmiştir.
2- Limited Şirketler asgari 25.000 TL, Anonim Şirketler Asgari 50.000 TL Sermaye ile Kurulabilinir. Anonim Şirketler için Tedrici Kuruluş kaldırılmıştır. Sermayenin Nakit Kısmının yatırılması halinde şirket kurulmuş olacaktır.
3-Tek Kişilik Limited ve Tek Kişilik Anonim Şirket kurulabilinecek. Kurulmuş Şirketlerde hisse devri ile tek ortağa inebilecek,
4-Her Şirketin Kendi Web sitesi olacaktır. 5-Her Şirketin SMMM veya YMM olan bir Denetçisi veya Denetim Kuruluşu olması gerekecektir.
6- Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, akla yatkın bir süre içinde yapacakları incelemede, işletmenin faaliyetleri ve finansal durumunu yansıtacak şekilde tutulmalıdır.
7-Muhasebe Kayıtları Kamu Gözetim Kurumu’nun çıkaracağı Türkiye Muhasebe Standartlarına uyumlu olmalıdır.
8-Elektronik yazışmalar Ticari Anlaşmazlıklarda kanıt olarak ileri sürülebilinecektir.
9- Yeni TTK.nın 126. Md. Hükmüne göre, devredilebilir elektronik ortakların, alan adları, işaretlerin de Şirketlerde Sermaye olarak konulması mümkündür.
10- Bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir.
11-Ortaklar Her müşterisi gibi şirketten vadeli olarak mal alması mümkün görülmelidir. Pay sahiplerinin bu istisna dışında şirkete borçlanmaları durumunda Yeni TTK’da üç yüz günden beş yüz güne kadar adli para cezası öngörülmüştür.
12-Şirketlerde iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahiplerinin şirkete borçlanmasını engellemektedir.
13-Yönetim Kurulu üyelerinin kanundan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmediği takdirde hukuki ve cezai sorumlulukları olacaktır. Cezai sorumlulukların önemli bir kısmı ilk defa yeni TTK ile düzenlenmiştir. Cezai hükümler incelendiğinde ilk defa adli para cezalarının düzenlendiği görülmektedir.
14- Bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir.
15-Sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde ise sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecektir. Bu istem noter vasıtasıyla yapılacaktır.
16-Hamiline paylar için pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren 3 ay içinde hisse senetleri bastırılıp pay sahiplerine dağıtılması hükme bağlanmıştır. Nama yazılı paylar için senet basımı ise ihtiyari kılınmıştır. Her iki pay senedi için de ilmuhaber çıkarılabileceği ve nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı anlaşılmaktadır.
17-Halka açık anonim şirketler bakımında kar payı avansı dağıtmak SPK’nın 15.Maddesine göre belli şartlar altında mümkün kılınmıştır. Maliye Bakanlığı 1 Nolu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliğ ile tüm sermaye şirketlerinin kar payı avansı dağıtabilmelerini hükme bağlamış fakat bu düzenleme Maliye Bakanlığı’nın böyle bir yetkisi olmaması sebebiyle Danıştay 4. Dairesi tarafından iptal edilmiştir. Yeni düzenlemede ise Maliye Bakanlığı’nın getirdiği fakat iptal edilen düzenlemenin kanunlaştırıldığı ve “Kâr payı avansı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi olmayan şirketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenir.” hükmü getirilmiştir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının çıkaracağı tebliğin de SPK ve yine Sermaye Piyasası Kanuna Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’e uygun olması beklenmektedir.
18-Getirilen bu yeni sistemde murakıplık müessesesi şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Bunun yerine şirketlerin ölçekleri ile paralel olarak denetim, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM veya YMM’ye bırakılmıştır. Kabul edilen bu yeni sistemde, denetimin daha işlevsel bir hale getirildiğini söyleyebiliriz. Zira Yeni TTK’nın hazırlanması aşamasında denetime ilişkin yeni
sistem oluşturulurken, uluslararası denetim standartları göz önünde bulundurulmuş ve bu yeni yapının şirketlerin mevcut durumlarını daha iyi görmeleri açısından daha işlevsel bir yapıya kavuşturulması amaçlanmıştır. Denetçi olabileceklerden SMMM veya YMM’ler 3568 sayılı Kanun ile düzenlenen ve lisanslı, regüle edilmiş bir faaliyet alanıdır.
19- DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI ; Yeni TTK’nın 82. maddesinde tacirlerin defter ve belgeleri saklama yükümlülüğü düzenlenmiştir. Her tacirin saklaması gereken belgeler şunlardır: a- Ticari defterler, envanterler, açılış bilançoları, ara bilançolar, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, topluluk finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve bu belgelerin anlaşılabilirliğini kolaylaştıracak çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgeleri, b- Alınan ticari mektuplar (Bir ticari işe ilişkin tüm yazışmalar), c-Gönderilen ticari mektupların suretleri, d- Ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler. Kayıtlar elektronik ortama alınıyor ise, bilgiler; bilgisayar yerine basılı olarak da saklanabilir.
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN GETİRDİKLERİ;
